Een BV, ofwel een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon. Rechtspersonen zijn juridische entiteiten die zelfstandig optreden in het rechtsverkeer. De bv kan rechtshandelingen verrichten. De aansprakelijkheid voor deze rechtshandelingen ligt tevens bij de bv.

Met besloten wordt bedoeld dat de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn. De aandelen staan op naam en voor de overdracht is het inschakelen van een notaris noodzakelijk. In de statuten is veelal opgenomen wanneer aandelen overgedragen mogen worden. Vaak moeten de aandeelhouders met de overdracht instemmen.

Met beperkte aansprakelijkheid wordt bedoelt dat het risico van de aandeelhouders slechts ziet op het vermogen dat op de aandelen is gestort. Als de bv geld tekort komt, hoeven de aandeelhouders hun portemonnee niet te trekken.

BV, bv, besloten vennootschap, venootschap, besloten venootschap

Voordelen besloten vennootschap

De voordelen van een besloten vennootschap zijn:

  • Een bv kan zowel door meerdere mensen als door 1 persoon worden opgericht;
  • Bestuurders zijn beperkt aansprakelijk;
  • De bv kan personeel aannemen;
  • Er is slechts 1 eurocent startkapitaal nodig;
  • Belasting tarieven zijn voordelig.

Nadelen besloten vennootschap

De nadelen van een besloten vennootschap zijn:

  • Bij lage winst is de belastingdruk relatief hoog;
  • De oprichtingskosten kunnen hoog zijn;
  • Er bestaat geen aanspraak op de zelfstandigenaftrek, startersaftrek, MKB-vrijstelling of kleineondernemingsregeling.

Een besloten vennootschap oprichten

Een besloten vennootschap wordt opgericht bij notariële akte. Daarin zijn de statuten van de bv opgenomen. De bv moet worden ingeschreven in het Handelsregister, ofwel bij de Kamer van Koophandel. Daarnaast moet een bv kapitaal hebben. Er moet tenminste 1 cent in de aandelen van de bv zijn gestort. Het storten van dit bedrag kan in geld, maar ook in natura.

Vanaf het moment dat de bv is ingeschreven bij de KvK bestaat er geen aansprakelijkheid meer voor het handelen van de bv, tot dan toe aangeduid als besloten vennootschap in oprichting (bvio).

De structuur van een besloten vennootschap

De zeggenschap in de bv berust bij de aandeelhouders, ofwel de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). De aandeelhouders bezitten het kapitaal van de bv dat is onderverdeeld in aandelen. Het bestuur, dat tevens uit 1 persoon kan bestaan, geeft leiding aan de besloten vennootschap. Een bv kan ook een Raad van Commissarissen hebben die toezicht houdt op het bestuur.

Als er maar één aandeelhouder is van een bv en deze aandeelhouder tevens de bestuurder van de vennootschap is wordt deze persoon aangeduid als directeur grootaandeelhouder ofwel DGA.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders ss een verplicht orgaan van de bv. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft binnen de vennootschap alle bevoegdheden die niet aan het bestuur toekomen. Dit zijn onder andere de bevoegdheid om het bestuur benoemen en ontslaan, het bepalen van de bestemming van het dividend (winst), het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de bv.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is een orgaan van de rechtspersoon en moet niet verward worden met de aandeelhoudersvergadering. De aandeelhoudersvergadering is een bijeenkomst die minstens eenmaal per jaar plaatsvindt. Op de aandeelhoudersvergadering worden besluiten genomen, zoals het besluit tot het vaststellen van de jaarstukken.

Kosten van het oprichten van een besloten vennootschap

De oprichtingskosten van een besloten vennootschap bestaan uit de notaris kosten en de kosten van inschrijving bij de KvK.

Verplichtingen bv

De besloten vennootschap moet jaarlijks haar jaarstukken/jaarrekening opstellen en deponeren bij de KvK. De omvang van de te deponeren gegevens is afhankelijk van de omvang van de bv.

De aansprakelijkheid van de bv

De bv is een zelfstandig rechtspersoon. Zij is zelf aansprakelijk voor haar handelen. Onder omstandigheden kan de bestuurder of feitelijk bestuurder van een bv toch aansprakelijk zijn voor het handelen van de bv. De bestuurder van een besloten vennootschap kan aansprakelijk zijn als:

  • de bestuurder namens de bv overeenkomsten aangaat terwijl hij wist of kon weten dat de bv daaraan niet kon voldoen;
  • de Belastingdienst niet tijdig gemeld wordt dat de bv belastingen en premies niet kan voldoen;
  • de Belastingdienst niet betaald kan worden en er in de drie jaar voorafgaand aan deze problemen sprake is van onbehoorlijk bestuur;
  • de vennootschap failliet gaat door onbehoorlijk bestuur;
  • er uitkeringen worden gedaan, geld aan de bv wordt onttrokken, waardoor de bv in financieel gevaar komt. Hierbij gebruiken we de uitkeringstoets. Kan de BV tot een jaar na de onttrekking haar opeisbare schulden betalen.
bv, BV, besloten vennootschap, rechtspersoon besloten venootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, bv en nv

Eenmanszaak of BV

Aan de eenmanszaak zijn minder kosten verbonden. De belastingtarieven voor een bv zijn lager. De belastingdruk bij een bv met lage winst is echter relatief hoog. De bestuurder van een bv is niet aansprakelijk voor een handeling van zijn onderneming. Welke rechtsvorm u kiest voor uw onderneming, een eenmanszaak of een bv, hangt af van uw persoonlijke situatie.

Eenmanszaak omzetten naar bv

Het is verstandig om de rechtsvorm van uw onderneming periodiek te heroverwegen. Een succesvolle eenmanszaak brengt grote risico’s mee voor de bestuurder. Vaak worden deze risico’s niet onderkend. Het loopt immers lekker. De eigenaar staat echter wel garant voor grote bedragen en loopt risico. Door het omzetten van een eenmanszaak in een bv stelt de ondernemer zijn privé vermogen veilig. Zelfs in geval van een faillissement.

Het verschil tussen een naamloze vennootschap (nv) en besloten vennootschap (bv)

Nederland kent de naamloze en de besloten vennootschap. Er zijn veel overeenkomsten tussen de bv en nv maar ook een aantal belangrijke verschillen. Voor het oprichten van een naamloze vennootschap is een veel hoger startkapitaal vereist. Er dient minimaal 45.000 euro ingebracht te worden. Bij de bv is dit in theorie 1 euro.

De aandelen van een bv staan op naam. Deze aandelen zijn niet vrij overdraagbaar. Voor overdracht is een notaris noodzakelijk. De aandelen van een nv zijn vrij overdraagbaar.

Maak een afspraak

Een ondernemingsrechtadvocaat kan u in goede tijden en slechte tijden adviseren of namens u optreden. Dit stelt u in staat om de juiste keuzes te maken. Bel voor het maken van een afspraak of om uw probleem vrijblijvend te bespreken naar 0800-4455000. U kunt natuurlijk ook bellen als u vragen heeft over onze dienstverlening.

Relevante informatie

Ondernemingsrecht|Aansprakelijkheid voor ondernemers|Aansprakelijkheid uitsluiten

Contact

Uw naam
Uw telefoonnummer
Uw e-mailadres