Aansprakelijkheid vennoten bij uittreden of toetreden vennootschap onder firma.

Een vennootschap onder firma (v.o.f.) betreft een samenwerkingsverband waarbij meerdere personen / vennoten onder eenzelfde naam naar buiten treden, ook wel genoemd de maatschap.

Een vennoot kan namens de vennootschap onder firma een contract sluiten, overeenkomst aangaan of diensten verlenen. Hiermee wordt de vennootschap onder firma gebonden. Echter ook is in de wet geregeld dat de afzonderlijke vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor nakoming van de verplichtingen van de VOF. Iedere afzonderlijke vennoot kan worden aangesproken voor de gehele verplichting die de vennootschap is aangegaan.

Aansprakelijkheid vennoten bij uittreden of toetreden

De vennoot die uit de vennootschap onder firma treedt, moet zich beseffen dat aansprakelijkheid (hoofdelijk) voor verplichtingen aangegaan in de periode dat hij/zij nog vennoot was, blijft bestaan. Hierbij moet u bijvoorbeeld denken aan contracten die gesloten werden, zoals leasecontract of een huurovereenkomst. De firmanten zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van die verplichtingen. Dat de uitgetreden vennoot geen zeggenschap meer heeft maakt niks uit.

Dit is alleen anders als de partij waarmee de overeenkomst of het contract is aangegaan, de uitgetreden vennoot van aansprakelijkheid ontslaat of naar redelijkheid en billijkheid niet kan worden verlangd de vennoot aan de contractuele verplichting te houden. Slechts de wetenschap dat een firmant is uitgetreden is onvoldoende om een beroep op redelijkheid en billijkheid te honoreren.

Beëindiging of voortzetting vennootschap

Aansprakelijkheid vennoten

De hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten bij uittreden of toetreden duren voor, ook na beëindiging, voortzetting of uittreden. In het geval dat een of meerdere vennoten het samenwerkingsverband van de VOF wil beëindigen, terwijl de vennootschap door tenminste twee andere vennoten wordt voortgezet, is het verstandig goed te controleren of er duurovereenkomsten werden gesloten en voortduren. Immers aansprakelijkheid van alle (ook de uitgetreden vennoten) blijft bestaan tegenover de contractpartij met wie een duurovereenkomst is gesloten (lease / huur). Als de VOF niet betaalt kan iedere, ook de uitgetreden, vennoot worden aangesproken op nakoming / betaling. In een recente uitspraak van een rechter werd bevestigd dat dit zelfs het geval is na verlening van de huurovereenkomst.

Toetreden in een vennootschap onder firma

Ook een toetredende vennoot moet op zijn hoede zijn. De rechter te Arnhem bevestigde dat ook de nieuw toetredende vennoot aansprakelijk is voor schulden die reeds bestonden voor zijn toetreding. Hoewel tot de VOF toetredende vennoot geen partij was, wordt hij dat wel bij toetreding tot de vennootschap.

Wordt met een VOF een huurovereenkomst aangegaan, dan heeft de verhuurder een sterke verhaalspositie. Immers deze kan de achterstallige huurpenningen verhalen op de vennootschap, de afzonderlijke vennoten, de uitgetreden en niet toegetreden vennoten. Dit is anders als de verhuurder de uittredende vennoot expliciet ontslaat van de huurverplichtingen. De verhuurder is niet gehouden dat te doen.

Informatie over aansprakelijkheid vennoten

Bent u voornemens om toe te treden, uit te treden of een vennootschap voort te zetten? Laat u dan goed voorlichten over juridische gevolgen. Neem contact op met onze ondernemingsrecht advocaten en bel 0800-44 55 000 of maak gebruik van het contactformulier.

Uw naam
Uw telefoonnummer
Uw e-mailadres
Bron: Ecli:NL:GHARL:2015:4389 16-6-2015 Rechtbank Arnhem